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  • 一、公司治理的基本状况

    报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所其他有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全内部管理、规范运作,公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,公司的经营管理均严格按照各项制度要求执行。

    1、制度的建立和完善情况

    报告期内,公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规定,制定、修改并完善公司治理制度,规范公司运行,具体包括:《公司章程》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》。

    目前公司主要规章制度包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《风险投资管理制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《子公司管理办法》等。上述制度的建立与完善为公司规范运行提供了良好的保证。

    2、股东与股东大会

    公司严格根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定规范股东行为,公司股东通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内,公司共召开3次股东大会,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。

    3、控股股东与上市公司

    公司控股股东按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定规范行为,没有直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立,公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作,公司拥有独立完整的自主经营能力。

    4、董事与董事会

    公司第六届董事会设董事12名,其中独立董事4名,公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求,公司董事勤勉尽责履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事制度》独立履行工作职责,对公司募集资金使用、股权激励、关联交易等事项发表独立意见,保证公司的规范运作。报告期内,公司共召开18次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会,建立并完善了议事规则,各委员会分工明确,为董事会的决策提供科学和专业的意见,确保董事会对经营层的有效监督。

    5、监事与监事会

    公司第六届监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规的规定。公司监事按规定出席监事会,认真履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见,维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司共召开8次监事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。

    6、关于绩效评价和激励约束机制

    公司致力于建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出,董事会审议决定。公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    7、利益相关者

    公司充分尊重和维护利益相关者(债权人、员工、客户、供应商、社区等)的合法权益,重视公司的社会责任,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    8、信息披露和透明度

    公司上市后按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规定,制定及完善了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理办法》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》《独立董事年报工作制度》《内幕信息及知情人管理制度》,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,规范公司内部重大信息传递的程序,对年报信息披露重大差错责任追究做出明确规定,切实履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站为公司指定的信息披露媒体,真实、准确、完整、及时、公平披露公司信息,确保公司所有股东公平获得公司相关信息。

    综上,公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

  • 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

    公司控股股东为自然人,公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    1、业务方面

    公司主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务,拥有独立完整的经营销售、技术研发、财务核算、劳动人事、原料采购、生产施工、工程管理、质量安全管理系统、独立的生产经营场所及完整的产、供、销体系,具有面向市场独立开展自主经营能力。

    公司的业务不依赖控股股东或其他任何关联方,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,也不存在控股股东利用其控股地位直接或间接地干涉公司决策和生产经营的情形。

    2、人员方面

    公司建有独立完整的人事聘用、任免、档案及薪酬管理制度,并与全体员工签订劳动合同,在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在控股股东及其除公司以外的关联企业担任任何职务。

    公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,由公司股东大会和董事会通过合法程序选举产生,高级管理人员均由董事会聘任,不存在控股股东干预公司股东大会和董事会有关人事任免决定的情形。

    3、资产方面

    公司拥有独立完整的资产、生产系统、辅助生产系统和配套设施,对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权及使用权。

    公司对其资产具备完整、合法的财产权属并实际占有,不存在法律纠纷或潜在纠纷;公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

    4、机构方面

    公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。公司依法建立了有效健全的法人治理结构和组织架构,与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设立的情况,具有独立与完善的管理机构和业务经营体系。

    5、财务方面

    公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务人员,公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系;公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号,不存在与控股股东共用银行账户的情况;公司依法独立纳税,执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定;不存在控股股东干预财务决策、占用公司资金及干预公司资金使用的情况,不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。

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